东汉末年的老百姓日子过得苦，不仅要忍受统治阶级的压榨和剥削，自然灾害也频繁，水灾、旱灾、地震、蝗虫、瘟疫接踵而至，横竖都没有活路，索性就与这世道苍天拼个鱼死网破。在张角、张梁、张宝三兄弟的鼓动下，头带黄巾，高喊“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号，发动黄巾起义，这一反就是三十六万人。

张角三兄弟只会搞搞画符念咒，卖弄鬼神之说吸引广大信徒，本身的文化素质低，不懂打仗，没有军事头脑，只是不管三七二十一，聚集一伙人，先干他再说，所以失败是一定的。别看声势浩大，实则不堪一击，仅仅九个月就被镇压了。

张角的教众分布在全国七州，张角在冀州巨鹿郡，自称“天公将军”，弟弟张宝为“地公将军”，张梁为“人公将军”，发动起义，各地的黄巾教徒纷纷响应，由于非常分散，朝廷于是派兵各个击破镇压。

东汉派来剿灭黄巾军的将领中，皇甫嵩虽然是个文官，但统兵作战能力一流，擅长夜袭，豫州颍川郡、汝南郡、东郡一带的黄巾军都是皇甫嵩平定的，张梁、张宝两兄弟最后也死于皇甫嵩之手。

张角统帅的冀州黄巾军大败董卓后，张角就病死了。朝廷急命皇甫嵩北上接替。在广宗与张梁部决战，皇甫嵩又用夜袭，出其不意，于凌晨鸡鸣时分，突袭敌营，大破敌军，斩杀张梁，黄巾军全军覆没，逃走溺水而亡就有五万多人。由于张角已经在起义途中病死，于是皇甫嵩命人开棺，割下张角首级送往洛阳。

张角的另一个兄弟张宝逃到了下曲阳，皇甫嵩智慧巨鹿太守郭典追击张宝，并成功斩杀，连同十多万黄巾军也一同斩杀，黄巾之乱彻底平定。

同历史上众多的农民起义一样，黄巾起义也是昙花一现，最后以失败告终，但正式拉开了三国时代的序幕。